Онлайн Банкир
Сервис подбора финансовых продуктов
Лого OnlineBankir.ru

Кто такой миноритарий и мажоритарий, и возможные конфликты интересов между ними

Всем привет! Сегодняшняя тема звучит так – мажоритариий и миноритарий: кто это простыми словами, что они собой представляют, каковы их задачи и характеристики.

Помимо общего понятия «акционер компании», часто существует внутренняя градация, заимствованная из западной практики.

Две концепции

Миноритарность в переводе с французского означает «незначительный». Так называют акционеров, владеющих небольшим, неконтрольным пакетом акций.

В отличие от этого, мажоритарный акционер (с французского «основной») – это крупный акционер, владеющий контрольным пакетом акций.

Сколько акций необходимо иметь, чтобы считаться миноритарным акционером?

Существует два подхода к определению:

  1. Некоторые называют мажоритарными акционерами тех, кто владеет более чем 50% акций. Это более актуально для нашей страны, поскольку большая часть акционерного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
  2. Второй метод более распространен на Западе, где у одной компании может быть несколько акционеров. Например, почти 100% акций McDonald's находятся в свободном обращении. В такой системе рассредоточенной собственности мажоритарный акционер будет владеть 20-30% ценных бумаг. Другими словами, слишком много миноритарных акционеров владеют оставшимися акциями, и им трудно договориться о каком-либо общем решении.

Мажоритарные акционеры имеют больше полномочий по управлению компанией. Крупный пакет акций позволяет им самим влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

С другой стороны, миноритарные акционеры могут быть заслушаны только в том случае, если они могут коллективно представить свою позицию или если для решения вопроса требуется единогласие или квалифицированное большинство — 75% или 95%.

Как правило, контрольные пакеты акций принадлежат основателям компании или институциональным инвесторам.

Миноритарными акционерами обычно являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, продавшие большую часть своих акций.

В зависимости от типа акций, принадлежащих миноритарным акционерам, они делятся на обыкновенные акции и привилегированные акции.

Последние рассматриваются как отдельная группа, поскольку они не имеют права участвовать в собраниях акционеров, а их дивиденды зафиксированы в уставе и не зависят от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритарных акционеров отличаются от интересов обычных миноритарных акционеров.

Права и риски миноритарных акционеров

Размер прав миноритарного акционера зависит от количества акций в его собственности.

В случае с обыкновенными акциями:

  • 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет и внутренние документы компании;
  • 1% акций или более. Дает право требовать список лиц, имеющих право присутствовать на собраниях, требовать отмены сделок, требовать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать одобрения сделок;
  • 2% или более акций. Собственник может предлагать кандидатов на руководящие должности в совет директоров, аудиторский комитет и наблюдательный совет, а также вносить вопросы в повестку дня;
  • 10% и более. Дает право инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведение аудита хозяйственно-финансовой деятельности компании;
  • 25% и более. Позволяет контролировать протоколы собраний и бухгалтерские документы, а также получить доступ к учредительным и внутренним документам компании.

Как уже упоминалось, держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть и исключения.

Например, когда собрание принимает решение об изменениях в уставе, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Каковы риски для миноритарных акционеров:

  1. Бывают случаи, когда владельцы с минимальным пакетом акций вынуждены выкупать ценные бумаги. Например, если мажоритарный акционер выкупил 10 процентов ценных бумаг в рамках добровольного предложения и теперь владеет 95 процентами акций.
  2. Существует также концепция корпоративного шантажа. Например, миноритарных акционеров могут заставить продать акции по заниженной стоимости путем отмены дивидендных выплат, угрозы вывода активов в контролируемые предприятия и т.д.

В то же время миноритарные акционеры могут препятствовать работе компании, чтобы мажоритарные акционеры выкупали свои ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают все решения компании, способствуя тому, что компания получает штрафные санкции, а цена акций резко падает.

Эта концепция называется гринмейл, и до сих пор закон был бессилен против таких схем.

Однако закон позаботился о защите прав самих миноритарных акционеров:

  • часто для принятия решения на общем собрании требуется 75% или более голосов;
  • если один мажоритарный акционер приобрел от 30% до 95% акций компании, он должен предоставить остальным владельцам право продать их по цене выше рыночной;
  • если миноритарный акционер владеет хотя бы одним процентом акций компании, он уже имеет право подать в суд на совет директоров от имени компании, если управленческие решения привели к убыткам акционеров;
  • в случае реорганизации или слияния компании миноритарные акционеры имеют право требовать выкупа своих активов.

Конфликты интересов и их последствия

Миноритарные и мажоритарные акционеры имеют противоположные цели и интересы.

Контролирующий акционер стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как следствие, увеличить собственные ежегодные бонусы.

В то время как миноритарные акционеры озабочены обратным – они хотят получить больше прибыли за счет увеличения дивидендных выплат, чему препятствует увеличение бонуса мажоритарного акционера.

Кроме того, мажоритарные акционеры могут вообще отказаться от регулярных выплат дивидендов и использовать полученные средства для расширения производства, открытия новых направлений бизнеса и т.д.

Конфликт интересов может быть полезен. Например, в случае гринмейла, когда пакет акций продается владельцу или руководству компании по цене намного выше рыночной, миноритарный акционер выигрывает.

Такие конфликты, как правило, оказывают негативное влияние на саму компанию: принятие ключевых решений может быть отложено, руководство может быть заменено, а конкуренты могут воспользоваться этим, захватив долю рынка.

На сегодня это все.

Поделитесь информацией со своими друзьями в социальных сетях, прокомментируйте статью, оцените ее. Подпишитесь на обновления блога.

До скорой встречи!

Оценка материала
Звёзд: 1Звёзд: 2Звёзд: 3Звёзд: 4Звёзд: 5 (Пока оценок нет)
Комментарии к статье: 0
Добавить комментарий
:grinning: :grining-smiling: :tears-of-joy: :smile-open-mouth: :tall-eyes-open-mouth: :cold-sweat: :scrunched-closed-eyes: :halo: :winking: :rosy-cheeks: :slightly-smiling: :tongue: :relieved: :heart-eyes: :sunglasses:
* Нажимая на кнопку "Отправить комментарий", я даю согласие на рассылку, обработку персональных данных и принимаю политику конфиденциальности.