Всем привет! Сегодняшняя тема звучит так – мажоритариий и миноритарий: кто это простыми словами, что они собой представляют, каковы их задачи и характеристики.
Помимо общего понятия «акционер компании», часто существует внутренняя градация, заимствованная из западной практики.
Две концепции
Миноритарность в переводе с французского означает «незначительный». Так называют акционеров, владеющих небольшим, неконтрольным пакетом акций.
В отличие от этого, мажоритарный акционер (с французского «основной») – это крупный акционер, владеющий контрольным пакетом акций.
Сколько акций необходимо иметь, чтобы считаться миноритарным акционером?
Существует два подхода к определению:
- Некоторые называют мажоритарными акционерами тех, кто владеет более чем 50% акций. Это более актуально для нашей страны, поскольку большая часть акционерного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
- Второй метод более распространен на Западе, где у одной компании может быть несколько акционеров. Например, почти 100% акций McDonald's находятся в свободном обращении. В такой системе рассредоточенной собственности мажоритарный акционер будет владеть 20-30% ценных бумаг. Другими словами, слишком много миноритарных акционеров владеют оставшимися акциями, и им трудно договориться о каком-либо общем решении.
Мажоритарные акционеры имеют больше полномочий по управлению компанией. Крупный пакет акций позволяет им самим влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.
С другой стороны, миноритарные акционеры могут быть заслушаны только в том случае, если они могут коллективно представить свою позицию или если для решения вопроса требуется единогласие или квалифицированное большинство — 75% или 95%.
Как правило, контрольные пакеты акций принадлежат основателям компании или институциональным инвесторам.
Миноритарными акционерами обычно являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, продавшие большую часть своих акций.
В зависимости от типа акций, принадлежащих миноритарным акционерам, они делятся на обыкновенные акции и привилегированные акции.
Последние рассматриваются как отдельная группа, поскольку они не имеют права участвовать в собраниях акционеров, а их дивиденды зафиксированы в уставе и не зависят от результатов деятельности компании.
Поэтому интересы привилегированных миноритарных акционеров отличаются от интересов обычных миноритарных акционеров.
Права и риски миноритарных акционеров
Размер прав миноритарного акционера зависит от количества акций в его собственности.
В случае с обыкновенными акциями:
- 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет и внутренние документы компании;
- 1% акций или более. Дает право требовать список лиц, имеющих право присутствовать на собраниях, требовать отмены сделок, требовать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать одобрения сделок;
- 2% или более акций. Собственник может предлагать кандидатов на руководящие должности в совет директоров, аудиторский комитет и наблюдательный совет, а также вносить вопросы в повестку дня;
- 10% и более. Дает право инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведение аудита хозяйственно-финансовой деятельности компании;
- 25% и более. Позволяет контролировать протоколы собраний и бухгалтерские документы, а также получить доступ к учредительным и внутренним документам компании.
Как уже упоминалось, держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть и исключения.
Например, когда собрание принимает решение об изменениях в уставе, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.
Каковы риски для миноритарных акционеров:
- Бывают случаи, когда владельцы с минимальным пакетом акций вынуждены выкупать ценные бумаги. Например, если мажоритарный акционер выкупил 10 процентов ценных бумаг в рамках добровольного предложения и теперь владеет 95 процентами акций.
- Существует также концепция корпоративного шантажа. Например, миноритарных акционеров могут заставить продать акции по заниженной стоимости путем отмены дивидендных выплат, угрозы вывода активов в контролируемые предприятия и т.д.
В то же время миноритарные акционеры могут препятствовать работе компании, чтобы мажоритарные акционеры выкупали свои ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают все решения компании, способствуя тому, что компания получает штрафные санкции, а цена акций резко падает.
Эта концепция называется гринмейл, и до сих пор закон был бессилен против таких схем.
Однако закон позаботился о защите прав самих миноритарных акционеров:
- часто для принятия решения на общем собрании требуется 75% или более голосов;
- если один мажоритарный акционер приобрел от 30% до 95% акций компании, он должен предоставить остальным владельцам право продать их по цене выше рыночной;
- если миноритарный акционер владеет хотя бы одним процентом акций компании, он уже имеет право подать в суд на совет директоров от имени компании, если управленческие решения привели к убыткам акционеров;
- в случае реорганизации или слияния компании миноритарные акционеры имеют право требовать выкупа своих активов.
Конфликты интересов и их последствия
Миноритарные и мажоритарные акционеры имеют противоположные цели и интересы.
Контролирующий акционер стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как следствие, увеличить собственные ежегодные бонусы.
В то время как миноритарные акционеры озабочены обратным – они хотят получить больше прибыли за счет увеличения дивидендных выплат, чему препятствует увеличение бонуса мажоритарного акционера.
Кроме того, мажоритарные акционеры могут вообще отказаться от регулярных выплат дивидендов и использовать полученные средства для расширения производства, открытия новых направлений бизнеса и т.д.
Конфликт интересов может быть полезен. Например, в случае гринмейла, когда пакет акций продается владельцу или руководству компании по цене намного выше рыночной, миноритарный акционер выигрывает.
Такие конфликты, как правило, оказывают негативное влияние на саму компанию: принятие ключевых решений может быть отложено, руководство может быть заменено, а конкуренты могут воспользоваться этим, захватив долю рынка.
На сегодня это все.
Поделитесь информацией со своими друзьями в социальных сетях, прокомментируйте статью, оцените ее. Подпишитесь на обновления блога.
До скорой встречи!